新中物业管理（中国）有限公司67%股权

1、转让方与受让方于成交次日起【3】个工作日内签订《股权转让协议》和《股东协议》。

2、与转让相关其他条件参照交易双方拟签订的股权转让协议（样本）和股东协议（样本）。

3、本次交易不通过西南联合产权交易所专用账户结算。

（1）合法设立

具体资格条件：意向受让方应为合法设立、有效存续的公司。意向受让方必须是独立竞买，意向受让方及其直接及间接控股股东未与任何其他方联合竞买及/或就竞买流程或其结果与任何其他方达成任何协议、安排或谅解函（无论该等协议、安排或谅解函是否具有约束力）。意向受让方及其直接及间接控股股东应仅代表自身利益而非作为任何其他人士的经纪或代理人竞买，并且现时未考虑在未来取得新中中国控股股权后将本次交易相关的新中中国全部或部分股权、业务或资产转售予他人。

需提交证明文件：意向受让方营业执照及公司章程的复印件并分别加盖公章。意向受让方出具的关于其符合上述交易架构要求的承诺函原件。

（2）意向受让方身份

具体资格条件：意向受让方应为中华人民共和国中央或地方政府国有资产管理部门、或其他中央或地方政府授权部门、机构单独或合计直接或间接持有该意向受让方的股权比例大于50%且实际控制的企业；或中华人民共和国中央或地方政府国有资产管理部门、或其他中央或地方政府授权部门、机构单独或合计直接或间接持有该意向受让方的股权比例持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

需提交证明文件：能够证明上述内容的意向受让方之国有资产产权登记证或国有产权关系证明复印件加盖公章。如意向受让方并无该等国有资产产权登记证或国有产权关系证明，则须提供其直接或间接控股股东之国有资产产权登记证或国有产权关系证明复印件加盖公章，该直接或间接控股股东出具的意向受让方受其实际控股或实际支配的书面说明并加盖公章，以及证明该意向受让方与该直接或间接控股股东之间控股关系或实际支配关系的股权关系证明文件，如股东名册等。

（3）物业管理公司运营经验

具体资格条件：截至本次挂牌公告期开始之日，意向受让方或其直接或间接控股股东应为一家在中国内地正在持续经营的物业管理公司。意向受让方或其直接或间接控股股东存量业务中应具有服务大型央企总部及分支机构物业管理项目经验。意向受让方或其直接或间接控股股东【2021】年物业管理面积不少于【3,000】万平方米。

需提交证明文件：意向受让方的营业执照复印件加盖公章且营业执照经营范围中含有物业管理，若营业执照经营范围中不含有物业管理的，需提供意向受让方为中国物业管理协会会员单位的证明文件复印件并加盖公章或意向受让方全资子公司营业执照复印件加盖公章且营业执照经营范围中含有物业管理；或者意向受让方的直接或间接控股股东的营业执照复印件且营业执照经营范围中含有物业管理，以及能够证明该意向受让方受该等股东控股的股权关系证明文件，若营业执照经营范围中不含有物业管理的，需提供意向受让方的直接或间接控股股东为中国物业管理协会会员单位的证明文件。意向受让方或其直接或间接控股股东出具相关文件（物业服务合同或其他证明文件）证明其具有服务大型央企总部及分支机构物业管理项目经验，且意向受让方或其直接或间接控股股东出具相关文件（物业服务合同或其他证明文件）能证明其【2021】年物业管理面积不少于【3,000】万平方米。

（4）符合相关监管要求

具体资格条件：意向受让方及其直接或间接控股股东应符合其相关所有监管机构（包括但不限于中国国有资产监督管理部门、中国证监会、中国发改委、中国商务部、中国反垄断执法机构、中国外管局等）对于其收购新中中国控股股权的资格条件要求（包括对收购资金来源和运用的要求），并预计可通过相关所有监管机构审批。

需提交证明文件：意向受让方出具的关于其符合相关所有监管机构对于其收购新中中国控股股权的资格条件或者已取得对应监管机构批准的专项说明（必须根据相关监管法规要求逐条说明其是否符合），以及说明其在信息公告期内已与该等监管机构就本次交易全部事宜（包括收购资金的形式和来源）进行过沟通的书面承诺及沟通情况书面说明，并加盖公章。

（5）资产规模和资金实力

具体资格条件：以最近一个财务年度的审计报告披露财务数据为准，意向受让方或其直接或间接控股股东合并口径下的总资产不少于【15】亿元人民币，营业收入不少于【9】亿元人民币。意向受让方须具备足够的财务实力和资金来源以支付本次交易价款，资金来源及运用方式须符合相关监管机构要求。

需提交证明文件：意向受让方或其直接或间接控股股东最近一个财务年度经审计财务报告原件，或者复印件加盖公章。以及意向受让方出具的关于其收购资金形式和来源的详尽明晰的计划书，该计划书应辅以下列证明文件：自有资金证明文件，意向受让方或其直接或间接控股股东截至【2022】年【2】月【28】日的关于其自有资金的银行确认函和/或银行对账单（其所载列之自有资金总额能够完全支持上述计划书），以及意向受让方出具的可将上述自有资金中的全部或部分（不低于上述计划书中）不带任何先决条件地运用于本次交易的承诺函。

（6）经营业绩

具体资格条件：意向受让方或其直接或间接控股股东在最近3个财务年度连续盈利（以经审计报告为准）。

需提交证明文件：意向受让方或其直接或间接控股股东最近3个财务年度经审计财务报告原件，或者复印件加盖公章或经有权机构公证认证。

（7）商业信誉

具体资格条件：意向受让方及其直接及间接控股股东最近3年没有因重大违法、违规行为受到行业监管、政府部门处罚或（对上市公司而言）相关证券交易所的谴责或惩戒，从而可能妨碍对我方签订和完成本次交易造成其他不利影响。

需提交证明文件：意向受让方出具的关于其符合本项资格条件的承诺函原件及【信用中国】网站截图。

特别说明：资格条件中所涉材料应在公告期满前提交至西南联交所，逾期提交视为不符合资格条件，如提交材料大小超出限制，可将材料文件完整版发至邮箱：gsy@swuee.com

评估报告：

(一) 模拟合并事项

历史年度新中物业存在3家代管公司，评估基准日时点委托人拟将3家代管公司的股权转移至新中物业，并以整合后的新中物业引进战略投资者。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新中物业及3家代管公司出具了模拟合并后的备考合并报表。本次评估报告中的新中物业的股东全部权益具体是指模拟合并3家代管公司后的新中物业股东全部权益，评估范围包括模拟整合后的新中物业的全部资产及负债。

(二) 引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

(三) 权属资料不全或权属瑕疵事项

1上海浦中

       上海浦中下列房产为中国银行上海分行划拨过来的临时用房，尚未取得房屋所有权证书。上海浦中承诺拥有该房产完整产权，评估人员进行了现场踏勘，确认了该房产的真实性，未考虑该事项对评估结果的影响，请报告使用者注意。

2广州国金

2004年12月，中国银行广东省分行与广州国金签署《协议书》，约定将216处当时基建办管理的拆迁户房屋冲减广东分行应付广州国金的款项，房屋产权证书证载权利人为广东省分行。该批安置房所在土地的土地使用权不属于广州国金，该批安置房对应的房屋产权尚未从广东省分行过户至广州国金，广州国金仅在账面记录该等安置房的价值。

该216处房产中有房产证的共215处，剩余1套自2004年移交时就无房产证。后续共处置13套，其中12套安置房已经处置并已减少账面数，1套虽已经处置，但是由于年限久远以及经手人员均已退休，处置房产相关资料存在缺失，且安置户未缴纳相应购房款，故此安置房仍旧挂在账面，未能做相应的账务处理。因此截止评估报告日时点，广州国金账面有204处安置房（其中203处未处置，1处已处置但未做账务处理），面积总计9,124.63㎡，账面原值6,106,269.62元，账面净值1,549,456.24元。

此前广东省分行与安置户签署的安置协议书中将该等房屋作为安置户定居、回迁安置住所，截止评估时点，该批安置房仍旧是安置户在正常使用中。

综上因素，一方面该批安置房对应的房屋产权尚未从广东省分行过户至广州国金，广州省分行仍旧为该批安置房的证载权利人；另一方面目前该等安置房仍由安置户实际占有、使用，安置户对该等房产的实际控制力较强。本次评估时点难以合理判断将该批安置房是否可以过户至广州国金、且难以合理确认该批安置房过户可能存在的过户费用；同时根据评估时点该等安置房的实际状况看，该批房产的安置用途难以改变，安置户实际享有该批安置房的使用权。据此评估人员难以合理判断广州国金该批安置房的市场价值，在本次评估中仅按照账面价值进行列式，提请报告使用者注意。

截止挂牌公告日，其中1家代管公司上海浦中因受上海市疫情防控要求影响，股权划转程序尚未完成。目前已完成股权划转的准备工作，并向上海市市场监督管理局递交工商登记变更信息，相关手续将在标的交割前完成。